貴州省黔西南州潤揚礦業(yè)有限責任公司100%股權轉讓
2021-11-01
項目名稱(chēng)：貴州省黔西南州潤揚礦業(yè)有限責任公司100%股權轉讓
項目編號：GP-C-CQ-2021140(38)
國資監測編號： G32021GZ1000038
轉讓底價(jià)： 13700萬(wàn)元
信息披露日期：2021-11-01 至 2021-11-26
| 項目名稱(chēng)： | 貴州省黔西南州潤揚礦業(yè)有限責任公司100%股權轉讓 | ||
| 項目編號： | 2021110100662 | 監測編號： | G32021GZ1000038 |
| 公告起始日期： | 2021-11-01 | 公告截止日期： | 2021-11-26 |
| 公告周期： | 20個(gè)工作日 | 發(fā)布媒體名稱(chēng)： | 貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所有限公司官網(wǎng) |
| 標的所在地： | 貴州省黔西南布依族苗族自治州 | 標的所屬行業(yè)： | 采礦業(yè)煤炭開(kāi)采和洗選業(yè) |
| 一、轉讓方簡(jiǎn)況 | |||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱(chēng)： | 揚州市礦務(wù)局 | |
| 注冊地（地址）： | 揚州市廣儲門(mén)外街12號 | ||
| 法定代表人： | 張凱 | ||
| 注冊資本： |
6000.0000
萬(wàn)元
人民幣
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| 經(jīng)濟類(lèi)型： | 國有獨資或國有全資公司（企業(yè)） | ||
| 經(jīng)營(yíng)規模： | 中型 | ||
| 統一社會(huì )信用代碼或組織機構代碼： | 91321000140730144F | ||
| 是否聯(lián)合轉讓?zhuān)?/strong> | 否 | ||
| 內部決策情況： | 其他類(lèi)型揚州市礦務(wù)局局長(cháng)辦公會(huì )會(huì )議紀要 | ||
| 產(chǎn)權轉讓行為決策及批準情況 | 國資監管機構 | 地市級國資委監管 | |
| 國家出資企業(yè)或主管部門(mén)名稱(chēng) | 江蘇金茂工業(yè)資產(chǎn)管理有限公司91321000MA23H4PKX4 | ||
| 批準單位名稱(chēng) | 揚州市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì ) | ||
| 決議類(lèi)型 | 批復 | ||
| 二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況 | |||||||||
| 標的企業(yè)基本情況 | 標的企業(yè)名稱(chēng)： | 貴州省黔西南州潤揚礦業(yè)有限責任公司 | |||||||
| 注冊地（地址）： | 貴州省黔西南布依族苗族自治州興仁縣潘家莊鎮雞場(chǎng)坪村 | ||||||||
| 法定代表人： | 戴明煥 | ||||||||
| 成立時(shí)間： | 2000-10-25 | ||||||||
| 注冊資本： |
13800.00
萬(wàn)元 |
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| 經(jīng)濟類(lèi)型： | 國有獨資或國有全資公司（企業(yè)） | ||||||||
| 企業(yè)類(lèi)型： | 有限責任公司 | ||||||||
| 經(jīng)營(yíng)規模： | 大型 | ||||||||
| 統一社會(huì )信用代碼或組織機構代碼： | 915200007753044648 | ||||||||
| 經(jīng)營(yíng)范圍： | 法律、法規、國務(wù)院決定規定禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規、國務(wù)院決定規定應當許可（審批）的，經(jīng)審批機關(guān)批準后憑許可（審批）文件經(jīng)營(yíng);法律、法規、國務(wù)院決定規定無(wú)需許可（審批）的，市場(chǎng)主體自主選擇經(jīng)營(yíng)。（煤炭開(kāi)采、運輸及銷(xiāo)售，轉供電。） | ||||||||
| 職工人數： | 0 | ||||||||
| 是否含有國有劃撥土地： | 否 | ||||||||
| 標的企業(yè)股權結構 |
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| 主要財務(wù)指標 | 以下數據出自年度審計報告 | |||
| 2020 | 營(yíng)業(yè)收入(萬(wàn)元) | 利潤總額(萬(wàn)元) | 凈利潤(萬(wàn)元) | |
| 13014.193449 | 1650.920260 | 1194.580163 | ||
| 資產(chǎn)總計(萬(wàn)元) | 負債總計(萬(wàn)元) | 所有者權益(萬(wàn)元) | ||
| 24040.330661 | 23460.857214 | 579.473447 | ||
| 審計機構： | 江蘇蘇港會(huì )計師事務(wù)所 | |||
| 審計基準日： | ||||
| 以下數據出自最近一期企業(yè)財務(wù)報表 | ||||
| 報表日期 | 營(yíng)業(yè)收入(萬(wàn)元) | 利潤總額(萬(wàn)元) | 凈利潤(萬(wàn)元) | |
| 2021-07-31 | 3870.734952 | -2343.397434 | -2390.751412 | |
| 報表類(lèi)型 | 資產(chǎn)總計(萬(wàn)元) | 負債總計(萬(wàn)元) | 所有者權益(萬(wàn)元) | |
| 月報 | 19927.462896 | 22835.371948 | -2907.909052 | |
| 資產(chǎn)評估情況 | 評估機構 | 江蘇五星資產(chǎn)評估有限責任公司 | |
| 評估核準（備案）機構 | 揚州市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì ) | ||
| 核準（備案）日期 | 2021-10-29 | ||
| 評估基準日 | 2021-07-31 | ||
| 項目 | 賬面價(jià)值（萬(wàn)元） | 評估價(jià)值（萬(wàn)元） | |
| 流動(dòng)資產(chǎn) | 1917.470000 | 1917.470000 | |
| 非流動(dòng)資產(chǎn) | 18009.990000 | 34604.090000 | |
| 資產(chǎn)總計 | 19927.460000 | 36521.560000 | |
| 負債總計 | 22835.370000 | 22835.370000 | |
| 凈資產(chǎn) | -2907.910000 | 13686.110000 | |
| 轉讓標的對應評估值(萬(wàn)元) | 13686.110000 | ||
| 重要信息披露 | 其他披露事項： | 1、標的企業(yè)根據《潤揚礦業(yè)有限責任公司國有股權轉讓職工分流方案》對人員進(jìn)行分流安置，截止至審計、評估基準日，已分流安置部分人員，對基準日尚未安置的人員，將由轉讓方負責分流，費用由轉讓方承擔。 2、審計報告中所披露的礦山地質(zhì)災害治理費用是潤揚礦業(yè)公司根據礦井實(shí)際情況制定的《潤揚礦業(yè)公司地質(zhì)災害治理方案》測算編制，此項費用預計5101.33萬(wàn)元。標的企業(yè)已聘請中煤地華盛水文地質(zhì)勘察有限公司勘察地質(zhì)災害范圍后制定治理方案，并將按中煤地華盛水文地質(zhì)勘察有限公司最終報告結果經(jīng)當地政府磋商確認災害治理費用，如最終確認的災害治理費用不超過(guò)5101.33萬(wàn)元，由轉讓方承擔；如最終確認的災害治理費用超過(guò)5101.33萬(wàn)元，超出部分由受讓方自行承擔。 3、2020年9月27日貴州盤(pán)江礦山機械有限公司因綜采設備租賃糾紛將標的企業(yè)訴至貴州省盤(pán)州市人民法院。2021年9月29日標的企業(yè)收到法院一審判決（2021黔2322民初755號），判決標的企業(yè)需支付原告租金和材料款1610.59萬(wàn)元及違約金，違約金以1610.59萬(wàn)元為基數從2020年9月3日起，按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率上浮30%計算至清償完畢之日止。目前標的企業(yè)已提起上訴。本次評估未考慮該糾紛對評估結論的影響，該事項所引起的所有風(fēng)險、責任和費用由標的企業(yè)承擔，與轉讓方無(wú)關(guān)。請受讓方充分關(guān)注此事項。 4、涉及采礦權如需向礦業(yè)權交易機構另行交納礦業(yè)轉讓服務(wù)費的，由受讓方自行承擔，該費用不包含在本次交易服務(wù)費中。 5、根據《資產(chǎn)評估報告》中描述：貴州省黔西南州潤揚礦業(yè)有限責任公司申報的房屋建筑物均未辦理產(chǎn)權證。 6、標的企業(yè)其他情況詳見(jiàn)《資產(chǎn)評估報告》、《審計報告》等備查資料。 |
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| 本次轉讓是否涉及擔保、查封： | 否 | ||
| 是否允許聯(lián)合受讓?zhuān)?/strong> | 否 | ||
| 標的企業(yè)原股東是否放棄優(yōu)先受讓權： | 是 | ||
| 管理層是否有收購意向： | 否 | ||
| 三、交易條件與受讓方資格條件 | |||
| 交易條件 | 價(jià)款支付方式： |  一次性支付 分期支付 |
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| 風(fēng)險提示： | 本項目信息披露期間，轉讓方會(huì )對意向受讓方實(shí)施盡職調查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關(guān)《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關(guān)備查資料。意向受讓方向產(chǎn)權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現狀及相關(guān)交易風(fēng)險充分知悉，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風(fēng)險，以現狀受讓標的。 | ||
| 與轉讓相關(guān)的其他條件： | 1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過(guò)失責任,轉讓方和產(chǎn)權交易機構扣除受讓方或競買(mǎi)人的保證金,作為對相關(guān)方的補償,保證金不足以補償的,相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續追訴。（1）只征集到一個(gè)符合條件的意向受讓方，即在轉讓底價(jià)基礎上進(jìn)行自主報價(jià)：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時(shí)限支付除保證金外剩余交易價(jià)款的；c意向受讓方未履行書(shū)面承諾事項的。（2）征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉為競價(jià)保證金，項目采取網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時(shí)限支付除保證金外剩余交易價(jià)款的；c意向受讓方未履行書(shū)面承諾事項的;d競買(mǎi)人未參與后續競價(jià)程序的；e在競價(jià)中各競買(mǎi)人均不應價(jià)的。（3）違反交易保證金的有關(guān)規定或其他違規違約情形的。2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規定簽訂《產(chǎn)權交易合同》的，產(chǎn)權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務(wù)費用。 受讓方按貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所收費標準交納服務(wù)費，并同意貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務(wù)費。 |
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| 價(jià)款支付時(shí)間： | 受讓方與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》并生效之日起的 5 個(gè)工作日內將剩余交易價(jià)款一次性打入貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)。 | ||
| 交易條件： | 1、關(guān)于截止至評估基準日標的企業(yè)欠轉讓方177580866.68元的借款，及評估基準日至股權交割日期間，標的企業(yè)向轉讓方借款而形成的過(guò)渡期新增借款，受讓方需簽訂《債務(wù)清償協(xié)議》，與標的企業(yè)成為標的企業(yè)所欠轉讓方借款的共同還款人，承擔連帶還款責任，還款期限不得超過(guò)24個(gè)月。（詳見(jiàn)《附件1：債務(wù)清償協(xié)議》） 2、受讓方應優(yōu)先聘用標的企業(yè)原有職工。 |
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| 受讓方資格條件 | 資格條件 | 無(wú) | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金： | 是 | |
| 保證金交納賬號： | 2182010001201100013925貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所有限公司貴陽(yáng)農村商業(yè)銀行股份有限公司 | ||
| 交納金額： | 4000.00萬(wàn)元 | ||
| 交納時(shí)間： | 通過(guò)資格確認的意向受讓方在收到貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所書(shū)面通知之次日起__3__個(gè)工作日內交納 | ||
| 交納方式： | 銀行轉賬其它 |
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| 保證金交納事項： | 意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所確認后的3個(gè)工作日內，按標的轉讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)，即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于轉讓底價(jià)受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經(jīng)競價(jià)被確定為最終受讓方的，其競價(jià)保證金自動(dòng)轉為交易價(jià)款的組成部分。 | ||
| 保證金返還： | 意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書(shū)面審核確認之日起 5 個(gè)工作日內無(wú)息原路返還。 | ||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||
| 信息公告期： | 20個(gè)工作日 | ||
| 信息公告期滿(mǎn)后若未征集到意向受讓方： | B.變更信息披露條件，重新公告。 | ||
| 掛牌期滿(mǎn)后若只征集到一家符合條件的意向受讓方： | 自主報價(jià) | ||
| 信息公告期滿(mǎn)后若征集到兩個(gè)或以上符合條件的意向受讓方： | 網(wǎng)絡(luò )競價(jià) | ||
| 五、轉讓方承諾 | |||
| 本轉讓方現對貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所有限公司進(jìn)行委托，擬將我方持有的轉讓標的公開(kāi)轉讓?zhuān)促F州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所有限公司就本公告內容在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開(kāi)發(fā)布的產(chǎn)權轉讓信息并組織實(shí)施。本轉讓方依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： 1、本次產(chǎn)權轉讓的相關(guān)行為是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易市場(chǎng)的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
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| 六、意向受讓方享有權力及應付義務(wù) | |||
| 意向受讓方享有以下權利： （1）有權要求了解本次產(chǎn)權轉讓標的的詳細資料； （2）有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關(guān)問(wèn)題做出答復； （3）有權要求對標的進(jìn)行實(shí)地考察或詳細勘察。 同時(shí)意向受讓方負有如下義務(wù)： （1）遵守國家有關(guān)法律、法規,規章及政策和本所交易規則的有關(guān)規定； （2）對所了解到的本次產(chǎn)權轉讓標的涉及的商業(yè)機密保密。 |
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| 七、附注：貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所有限公司交易保證金交退有關(guān)須知 | |||
| 1.出現下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (1)轉讓方對意向受讓方實(shí)質(zhì)性審查后未達到求購方條件或參加競價(jià)未能成功； (2)國資監管部門(mén)認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 2.當出現下列情形時(shí)，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務(wù)費后，對保證金做出不予退還的決定： （1）意向受讓方提供虛假、失實(shí)材料造成轉讓方或交易所損失的； （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內容參與后續交易的； （3）進(jìn)入網(wǎng)絡(luò )競價(jià)程序后，無(wú)競買(mǎi)人進(jìn)行報價(jià)，導致本次網(wǎng)絡(luò )競價(jià)無(wú)效的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時(shí)限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價(jià)款的； （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； （6）其他無(wú)故不配合交易或無(wú)故放棄受讓行為的； （7）信息披露內容約定不予退還保證金的其他情形； （8）意向受讓方通過(guò)獲取轉讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉讓方合法權益的； （9）意向受讓方違反法律法規或相關(guān)規定給轉讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過(guò)錯的意向受讓方進(jìn)行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關(guān)部門(mén)的受理意見(jiàn)以書(shū)面報至本所，本所將繼續保管該保證金，待產(chǎn)權持有人憑相關(guān)司法機構作出的生效裁決，并通過(guò)司法執行程序向本所申請協(xié)助執行裁決要求支付補償金時(shí)，我所將按照有效判決或裁定執行。 在交易過(guò)程中，如出現以上情況，貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所有限公司將遵照本須知進(jìn)行辦理。上述條款將在意向受讓方進(jìn)行求購登記時(shí)予以書(shū)面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。 |
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| 其他附件： | |||
債務(wù)清償協(xié)議.docx | 八、交易所聯(lián)系信息 | |||
| 交易機構聯(lián)系人： | 吳經(jīng)理、耿經(jīng)理 | 交易機構聯(lián)系電話(huà)： | 0851-86793166 |
| 交易機構聯(lián)系地址： | 貴陽(yáng)市觀(guān)山湖區畢節路58號聯(lián)合廣場(chǎng)A座 | 交易機構網(wǎng)址： | http://www.ilertech.com/ |