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武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司60%股權及相關(guān)債權
2021-10-21
項目名稱(chēng)：武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司60%股權及相關(guān)債權
項目編號：G32021BJ1000720
掛牌價(jià)格： 42813.945654萬(wàn)元
掛牌時(shí)間：2021-10-21 至 2022-02-15
| 項目名稱(chēng) | 武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司60%股權及相關(guān)債權 | 項目編號 | G32021BJ1000720 | |
|---|---|---|---|---|
| 轉讓底價(jià) | 42813.945654萬(wàn)元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個(gè)工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-10-21 | 信息披露結束日期 | 2022-02-15 | |
| 所在地區 | 福建省南平市 | 所屬行業(yè) | 房地產(chǎn)業(yè) | |
| 委托會(huì )員 | 機構名稱(chēng)：北京九匯華納產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司 | 聯(lián)系人：李經(jīng)理 / 聯(lián)系電話(huà)：18511553039 | |||
| 交易機構 | 項目負責人：席婭云 / 聯(lián)系電話(huà)：010-83143025 | 部門(mén)負責人：陳靚 / 聯(lián)系電話(huà)：66295602 | |||
- 本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 點(diǎn)擊查看承諾全文
| 標的企業(yè)名稱(chēng) | 武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 福建省南平市武夷山市(武夷山國家旅游度假區溪東服務(wù)區東北部) | ||
| 法定代表人 | 潘邦炎 | 成立日期 | 2003-12-23 | |
| 注冊資本 | 2120.00萬(wàn)元(人民幣) | 實(shí)收資本 | 2120.00萬(wàn)元(人民幣) | |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 | 國有控股企業(yè) | |||
| 企業(yè)類(lèi)型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 房地產(chǎn)業(yè) | |
| 統一社會(huì )信用代碼或組織機構代碼 | 91350782757352155M | |||
| 經(jīng)營(yíng)規模 | 中型 | |||
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 在武夷山國家旅游度假區溪東服務(wù)區東北部規劃部門(mén)劃定的紅線(xiàn)內建造、出售、出租商住樓及相關(guān)的物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 | |||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權 | 否 | |||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業(yè)的實(shí)際控制權發(fā)生轉移 | 是 | |||
| 標的企業(yè)股權結構 | 前十位股東名稱(chēng) | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 北京北化房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 | 60 | |||
| 北京太偉控股（集團）有限公司 | 18.4 | |||
| 邦輝（集團）有限公司 | 18.4 | |||
| 北京上置置業(yè)有限公司 | 3.2 | |||
| 主要財務(wù)指標 （單位：萬(wàn)元） | 2020年度審計報告數據 | |||
|---|---|---|---|---|
| 營(yíng)業(yè)收入 | 營(yíng)業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 4033.65 | 192.11 | 102.73 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 65184.33 | 63733.18 | 1451.15 | ||
| 審計機構 | 中審亞太會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |||
| 2021年09月30日財務(wù)報表 | ||||
| 營(yíng)業(yè)收入 | 營(yíng)業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 1987.11 | 143.74 | 143.74 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 63515.73 | 61920.85 | 1594.88 | ||
| 其他披露的內容 | 1、本次轉讓標的包括轉讓方持有標的企業(yè)的60%股權及轉讓方和北京化學(xué)工業(yè)集團有限責任公司持有標的企業(yè)的相關(guān)債權。 2、轉讓方持有標的企業(yè)60%股權的轉讓價(jià)格為2487萬(wàn)元。如產(chǎn)生溢價(jià)屬于股權對價(jià)溢價(jià)。3、截止2021年9月30日，轉讓方及北京化學(xué)工業(yè)集團有限責任公司持有的標的企業(yè)債權總計為40326.945654萬(wàn)元，其中銀行委貸本金21761.7萬(wàn)元（轉讓方銀行委貸債權本金14261.7萬(wàn)元，北京化學(xué)工業(yè)集團有限責任公司銀行委貸債權本金7500萬(wàn)元），銀行委貸利息539.30465萬(wàn)元（轉讓方銀行委貸債權利息403.35465萬(wàn)元，北京化學(xué)工業(yè)集團有限責任公司銀行委貸債權利息135.95萬(wàn)元），轉讓方出借給標的企業(yè)的短期借款本金15050萬(wàn)元，短期借款利息2975.941004萬(wàn)元（詳見(jiàn)北交所備查材料）。4、現持股18.4%的邦輝（集團）有限公司擬將其18.4%股權轉讓給北京上置置業(yè)有限公司，18.4%的股權轉讓手續將在本項目股權轉讓完成后進(jìn)行辦理。5、在同等條件下，股東北京上置置業(yè)有限公司有優(yōu)先購買(mǎi)權。目前，該股東未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。6、武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于2011年9月和2013年1月取得的武夷精舍(武夷·山墅)項目南區和北區土地使用權證書(shū)上載明的面積分別為149,090.07平方米和153,856.63平方米，合計302,940.70平方米，北區A地塊中約有7.27畝土地由持有公司18.4%股份的股東北京太偉控股（集團）有限公司占用，土地上建設有建筑，該土地無(wú)法使用（意向受讓方可去標的企業(yè)現場(chǎng)做盡職調查）。7、企業(yè)存在對外抵押擔保情況如下：（1）不動(dòng)產(chǎn)登記證明：閩（2021）武夷山市不動(dòng)產(chǎn)證明第0004785號，權利人：北京化學(xué)工業(yè)集團有限責任公司；義務(wù)人：武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)號：武國用2011第03302號；抵押方式：最高額抵押，最高債權數額：7500萬(wàn)元；債權確定期間：2020年7月17日至2022年7月16日（2）不動(dòng)產(chǎn)登記證明：閩（2021）武夷山市不動(dòng)產(chǎn)證明第0001574號，權利人：北京北化房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；義務(wù)人：武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)號：武國用2011第03302號；抵押方式：最高額抵押，最高債權數額：18000萬(wàn)元；債權確定期間：2021年3月11日至2022年3月10日。（3）不動(dòng)產(chǎn)登記證明：閩（2021）武夷山市不動(dòng)產(chǎn)證明第0005348號，權利人：北京北化房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；義務(wù)人：武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)號：閩（2021）武夷山市不動(dòng)產(chǎn)權第0008942號等；抵押方式：一般抵押，被擔保債權數額：12050萬(wàn)元；債務(wù)履行期限：2021年7月27日至2023年7月26日。8、標的企業(yè)于2011年2月與福建戎輝建筑工程有限公司簽訂的《建設工程施工合同》已結算支付完畢。9、上述披露事項不代表轉讓方對意向受讓方的保證和承諾。標的企業(yè)以現狀為準，所有受讓方應在盡職調查期間對標的企業(yè)進(jìn)行盡職調查。以上事項及其他未披露事項，由意向受讓方盡職調查進(jìn)行全面了解。 附件：12附件1 股權轉讓保密承諾書(shū).doc 附件：13-附件2 利息計算方式.doc 附件：11產(chǎn)權交易合同10.20終版.doc | |||
|---|---|---|---|---|
| 基本情況 | 轉讓方名稱(chēng) | 北京北化房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 北京市朝陽(yáng)區(北京市朝陽(yáng)區勁松南路5號) | |||
| 經(jīng)濟類(lèi)型 | 國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 王強 | 成立日期 | 1996-11-18 | |
| 注冊資本（萬(wàn)元） | 15629.00萬(wàn)元(人民幣) | 實(shí)收資本（萬(wàn)元） | 15629.00萬(wàn)元(人民幣) | |
| 企業(yè)類(lèi)型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 房地產(chǎn)業(yè) | |
| 統一社會(huì )信用代碼或組織機構代碼 | 911100006337822684 | 經(jīng)營(yíng)規模 | 中型 | |
| 持有產(chǎn)（股）權比例 | 60% | 擬轉讓產(chǎn)（股）權比例 | 60% | |
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 省級國資委監管 | |||
| 國家出資企業(yè)或主管部門(mén)名稱(chēng) | 北京化學(xué)工業(yè)集團有限責任公司 | |||
| 統一社會(huì )信用代碼或組織機構代碼 | 101115050 | |||
| 轉讓方?jīng)Q策文件類(lèi)型 | 董事會(huì )決議 | |||
| 批準單位名稱(chēng) | 北京化學(xué)工業(yè)集團有限責任公司 | |||
| 批準日期 | 2020-03-31 | |||
| 批準單位決議文件類(lèi)型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱(chēng) | 北京化工集團關(guān)于北京北化房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司轉讓所持有的武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司60%股權及相關(guān)債權的批復 | |||
| 交易條件 | 標的名稱(chēng) | 武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司60%股權及相關(guān)債權 | ||
|---|---|---|---|---|
| 轉讓底價(jià) | 42813.945654萬(wàn)元 | |||
| 價(jià)款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關(guān)的其他條件 | 1、意向受讓方經(jīng)資格確認后3個(gè)工作日內須向北京產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)交納 12800萬(wàn)元的交易保證金（以到賬時(shí)間為準）。信息披露公告期滿(mǎn)后，根據意向受讓方的征集情況，按照《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓操作規則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓登記受讓意向操作細則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓交易保證金操作細則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權操作細則》等規定進(jìn)行后續操作。2、當最高報價(jià)方或受讓方確定后，未涉及扣除交易保證金情形的其他意向受讓方所交納的交易保證金將無(wú)息返還。受讓方交納的交易保證金可以直接轉為交易價(jià)款的一部分。3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方（包括原股東）所交納的交易保證金將被扣除：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價(jià)程序的；（3）在競價(jià)過(guò)程中以轉讓底價(jià)為起始價(jià)，各意向受讓方均不應價(jià)的；（4）在確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款（包括股權轉讓價(jià)款、債權本金、利息，下同）的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。4、意向受讓方需簽署《股權轉讓保密承諾書(shū)》（格式見(jiàn)附件1） 并出示企業(yè)營(yíng)業(yè)執照或自然人身份證后方可查閱相關(guān)資料。5、意向受讓方須在提交受讓申請時(shí)對以下事項進(jìn)行書(shū)面承諾：（1）意向受讓方在被確定為最終受讓方之日起【2】個(gè)工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并于《產(chǎn)權交易合同》簽訂【5】個(gè)工作日內將交易價(jià)款（扣除交易保證金后的剩余價(jià)款）一次性支付至北交所指定賬戶(hù)。 （2）意向受讓方已經(jīng)充分理解《產(chǎn)權轉讓公告》中披露的相關(guān)內容，并承諾其向北交所提交受讓申請文件即視為其就該等披露事項無(wú)條件放棄對轉讓方所有的權利主張，意向受讓方不得要求轉讓方對其進(jìn)行賠償、補償或要求調整轉讓價(jià)款。（3）除本披露交易價(jià)款外，受讓方還需代標的企業(yè)支付轉讓方對標的企業(yè)債權的利息，其中銀行委貸21761.7萬(wàn)元部分的利息計算期為：自2021年10月1日起至全部交易價(jià)款（含截止2021年9月30日的債權本息40326.945654萬(wàn)元）到達轉讓方指定賬戶(hù)且標的企業(yè)辦理完銀行委貸還款手續的銀行止息日止；短期借款15050萬(wàn)元部分的利息計算期：自2021年10月1日起至全部交易價(jià)款（含截止至2021年9月30日的債權本息40326.945654萬(wàn)元）到達轉讓方指定賬戶(hù)當日止。受讓方同意在簽訂《產(chǎn)權交易合同》之日起5個(gè)工作日內，將2021年10月1日到簽訂合同當日的利息一次性支付至轉讓方指定賬戶(hù)；自《產(chǎn)權交易合同》簽訂次日起至債權計息截止日期間的利息于銀行止息日之日起5個(gè)工作日內支付至轉讓方指定賬戶(hù)。（詳見(jiàn)交易所備查的《委托貸款合同》及《附件2：利息計算方式》）（4）受讓方應支付的股權轉讓價(jià)款、債權本金及利息未在簽訂《產(chǎn)權交易合同》之日起5個(gè)工作日內交付到北交所和轉讓方指定賬戶(hù)，視為股權及債權轉讓交易沒(méi)有完成，轉讓方有權不予辦理后續手續，包括但不限于轉讓方有權不予辦理標的企業(yè)證照、印章等交接手續、工商變更手續等。（5）轉讓方收到全部轉讓價(jià)款（含股權轉讓價(jià)款、債權本金、利息），雙方完成工商變更、資產(chǎn)、企業(yè)資料、證照印章等交接，簽署交割確認書(shū)之日起，受讓方享有標的企業(yè)的所有股東權益。（6）受讓方受讓標的企業(yè)股權后同意標的企業(yè)的其他債權債務(wù)繼續生效，標的企業(yè)正在履行的所有合同繼續有效。（7）受讓方成功受讓標的企業(yè)股權后，繼續履行標的企業(yè)與現有職工的勞動(dòng)關(guān)系，保證標的企業(yè)的平穩過(guò)渡。（8）非原股東受讓的，其自行與原股東商定合作及項目繼續開(kāi)發(fā)事宜，并自愿承擔風(fēng)險。（9）根據標的企業(yè)《關(guān)于向購買(mǎi)武夷·山墅業(yè)主贈送武夷山風(fēng)景高爾夫俱樂(lè )部有限公司球場(chǎng)會(huì )籍卡（以下簡(jiǎn)稱(chēng)球場(chǎng)會(huì )籍卡）承諾書(shū)》的約定，向購買(mǎi)300平方米至600平方米房屋的業(yè)主，贈送個(gè)人記名球場(chǎng)會(huì )籍卡一張，向購買(mǎi)800平方米至1000平方米房屋的業(yè)主，贈送個(gè)人記名球場(chǎng)會(huì )籍卡兩張。受讓方在受讓標的企業(yè)股權后，同意標的企業(yè)對在本次交易前已購房業(yè)主仍應繼續履行該承諾。6、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務(wù)自行對產(chǎn)權交易標的進(jìn)行全面了解，對標的企業(yè)的交接為現狀交接。意向受讓方通過(guò)受讓資格確認并且交納交易保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉報告和文件等全部披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權轉讓公告內容及產(chǎn)權交易標的的現狀及瑕疵等一切內容，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權交易標的的現狀及瑕疵等一切內容為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權交易合同》、拒付交易價(jià)款、放棄受讓或退還產(chǎn)權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關(guān)約定扣除其交納的交易保證金，同時(shí)應承擔相關(guān)的全部經(jīng)濟責任與風(fēng)險。 | |||
| 受讓方資格條件 | 無(wú) | |||
| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 12800萬(wàn)元 | |||
| 交納時(shí)間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認后3個(gè)工作日內交納。 | |||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個(gè)工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息發(fā)布期滿(mǎn)后，如未征集到意向受讓方 | 延長(cháng)信息披露：不變更信息披露內容，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，直至征集到意向受讓方。 | |||
| 競價(jià)方式 | 信息披露期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價(jià)方式： 網(wǎng)絡(luò )競價(jià)（多次報價(jià)） 在原股東未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的情況下，如僅征集到1個(gè)符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價(jià)活動(dòng)，由該意向受讓方單獨進(jìn)行報價(jià)，并以此價(jià)格征詢(xún)原股東是否行使優(yōu)先購買(mǎi)權 | |||
|---|---|---|---|---|